新《公司法》修訂要點(diǎn)解讀
新《公司法》修訂要點(diǎn)解讀
2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了修訂后的新《公司法》，自2024年7月1日起施行。這是1993年以來(lái)第六次修訂《公司法》，也是規(guī)模最大的一次修訂。此次修訂公司法是貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等重大決策部署的需要，也是適應(yīng)實(shí)踐發(fā)展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對(duì)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。此次修訂重點(diǎn)完善了公司資本制度，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任，完善了公司設(shè)立、退出制度。新修訂的《公司法》共15章266個(gè)條文，以下為新《公司法》修訂要點(diǎn)解讀。
一、明確公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任、法定代表人的辭任及補(bǔ)任規(guī)則；明確法定代表人代表行為的法律后果
新《公司法》第十條：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
新《公司法》第十一條：法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。
解讀：新《公司法》第十條規(guī)定，法定代表人按章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理?yè)?dān)任，同時(shí)規(guī)定擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人的辭任制度；新《公司法》第十一條規(guī)定，法定代表人代表行為由公司承受，公司章程或者股東會(huì)決議限制法定代表人職權(quán)不得對(duì)抗善意相對(duì)人，因此公司應(yīng)當(dāng)將對(duì)法定代表人的職權(quán)和限制明示在登記備案的公司章程中以便產(chǎn)生公司對(duì)抗效力，形成有效的對(duì)外約束力，避免形成“善意第三人”、明確了法定代表人職務(wù)侵權(quán)行為由公司承擔(dān)民事責(zé)任后可以依照法律或者公司章程的規(guī)定向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。
二、新增橫向法人格否認(rèn)制度的規(guī)定
新《公司法》第二十三條：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
解讀：新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定，明確了利用其控制的兩個(gè)以上的公司實(shí)施逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司利益的行為，各個(gè)關(guān)聯(lián)交易公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、新增未被通知參加股東會(huì)、董事會(huì)的股東撤銷權(quán)期限的起算點(diǎn)及撤銷權(quán)的最長(zhǎng)行使期限不得超過(guò)一年
新《公司法》第二十六條第二款：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。
解讀：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東，需要行使撤銷權(quán)的，自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議作出之日起60日內(nèi)行使，自決議作出之日起一年內(nèi)未行使的，撤銷權(quán)消滅。
四、新增有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額應(yīng)在五年內(nèi)繳足的規(guī)定
新《公司法》第四十七條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新《公司法》第二百六十六條：本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
解讀：新《公司法》第四十七條進(jìn)一步明確了有限公司股東認(rèn)繳出資額的認(rèn)繳期限限制，除了法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股東出資期限另有規(guī)定的除外，股東出資期限不超過(guò)五年。新《公司法》第二百六十六條對(duì)新法實(shí)施前認(rèn)繳期超過(guò)法定期限的公司的過(guò)渡安排。同時(shí)，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第二條，對(duì)于2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，分別針對(duì)有限公司和股份公司在注冊(cè)資本限期實(shí)繳方面實(shí)行不同的規(guī)則。首先，對(duì)于有限公司，采取非常寬松的“3+5”過(guò)渡期規(guī)則，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起未超過(guò)5年的，無(wú)需調(diào)整；超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額。其次，對(duì)于股份有限公司，則采取“3年實(shí)繳制”的規(guī)則，要求股份公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。
五、新增股權(quán)、債權(quán)的出資法定化
新《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
解讀：本條明確股權(quán)、債權(quán)可以作為非貨幣資產(chǎn)出資，但需要進(jìn)行評(píng)估，并辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶、權(quán)利轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，出資才合法有效，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)不得高估或者低估作價(jià)。
六、明確有限責(zé)任公司股東未按期足額繳納出資時(shí)對(duì)公司的賠償責(zé)任
新《公司法》第四十九條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
新《公司法》第五十條：有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
解讀：股東未按照公司章程規(guī)定足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于所認(rèn)繳的出資額屬于瑕疵出資，瑕疵出資的股東除應(yīng)足額繳納出資之外還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，設(shè)立時(shí)的其他股東與瑕疵出資股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
七、新增有限責(zé)任公司董事會(huì)的催繳義務(wù)，及其未履行義務(wù)的賠償責(zé)任
新《公司法》第五十一條：有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
解讀：公司董事會(huì)對(duì)股東出資義務(wù)負(fù)有核查義務(wù) ，董事會(huì)應(yīng)依法核查股東出資情況，發(fā)現(xiàn)未按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書；未核查、未催繳給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
八、新增公司股東失權(quán)制度
新《公司法》第五十二條：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
解讀：此條規(guī)定，明確了股東應(yīng)當(dāng)按照出資協(xié)議和公司章程規(guī)定按期履行出資責(zé)任，未能按期履行責(zé)任并經(jīng)催告仍不能履行責(zé)任的，有可能喪失股東權(quán)利，并可能需要承擔(dān)賠償責(zé)任。股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。
九、明確了股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)劃分
新《公司法》第五十九條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（七）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
對(duì)本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
新《公司法》第六十七條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人。
解讀：本次修訂刪除股東會(huì)“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”，該權(quán)限合并至董事會(huì)“決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”。刪除股東會(huì)、董事會(huì)關(guān)于“審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”的職權(quán)規(guī)定，該事項(xiàng)不再列示的公司機(jī)構(gòu)權(quán)限內(nèi)，公司可以根據(jù)實(shí)際管理權(quán)限的設(shè)置此事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)。新增股東會(huì)可授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
十、新增股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)
新《公司法》第六十六條：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。
股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
十一、新增公司（含股份有限公司）可以選設(shè)單層制的治理結(jié)構(gòu)
新《公司法》第六十九條：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。
新《公司法》第一百二十一條第一款：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
解讀：新《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司可以不設(shè)置監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
十二、新增董事辭任規(guī)則、股東會(huì)對(duì)董事的無(wú)因解除權(quán)及董事的損害賠償請(qǐng)求權(quán)
新《公司法》第七十條第三款：董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。
新《公司法》第七十一條：股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。
無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。
十三、新增董事會(huì)會(huì)議表決規(guī)則，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
新《公司法》第七十三條：董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
解讀：修訂前的公司法對(duì)于董事會(huì)作出決議的表決權(quán)比例未進(jìn)行規(guī)定，而是由公司章程進(jìn)行約定。本次修訂規(guī)定董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
十四、刪除有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意權(quán)規(guī)則
新《公司法》第八十四條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
解讀：新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，刪除了向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)取得其他股東過(guò)半數(shù)同意，刪除了就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)征求其他股東同意，取消了異議股東購(gòu)買環(huán)節(jié)。同時(shí)，新《公司法》明確了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)其他股東優(yōu)先購(gòu)買股權(quán)“同等條件”的因素主要包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)。
十五、新增有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的通知義務(wù)、公司負(fù)有變更股東名冊(cè)的義務(wù)
新《公司法》第八十六條：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)；需要辦理變更登記的，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊(cè)時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
解讀：本條新增股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)書面通知公司，請(qǐng)求變更股東名冊(cè)，公司負(fù)有變更股東名冊(cè)的義務(wù)，并賦予轉(zhuǎn)讓人和受讓人對(duì)公司不履行該義務(wù)的訴權(quán)。
十六、新增瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)則
新《公司法》第八十八條：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
解讀：新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓未屆滿出資期限的股權(quán)，由受讓人承擔(dān)繳納出資義務(wù)，受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；新《公司法》第八十八條第二款，欠繳出資或低價(jià)出資的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
十七、新增股份有限公司異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
新《公司法》第一百六十一條：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；
（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
解讀：《公司法》第八十九條規(guī)定有限公司的中小異議股東具有回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，此條規(guī)定增加了中小股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，保障中小股東權(quán)益。新《公司法》第一百六十一條修訂新增了股份公司的異議股東也具有收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，此條還明確股份公司異議股東可請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購(gòu)其股份的決議類型。
十八、承認(rèn)一人股份有限公司的法律地位
新《公司法》第九十二條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。
十九、調(diào)整股份有限公司的出資方式為實(shí)繳制
新《公司法》第九十七條：以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份。
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新《公司法》第九十八條：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。
發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。
二十、擴(kuò)大股份有限公司股東知情權(quán)范圍，可查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的準(zhǔn)用規(guī)則及其條件
新《公司法》第一百一十條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。
上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
解讀：本條明確了股份有限公司的股東對(duì)公司章程、股東名冊(cè)等享有查閱、復(fù)制的權(quán)利；明確股份有限公司股東可查閱對(duì)公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的準(zhǔn)用規(guī)則及其條件，明確股東知情權(quán)的范圍可延伸到全資子公司。
二十一、新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)
新《公司法》第一百四十條：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。
二十二、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的處置規(guī)則
新《公司法》第一百四十一條：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。
解讀：新《公司法》規(guī)定上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。
二十三、新增股份有限公司可發(fā)行無(wú)面額股、類別股
新《公司法》第一百四十二條第一款：公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無(wú)面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。
新《公司法》第一百四十四條：公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：
（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；
（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；
（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；
（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他類別股。
公開(kāi)發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股；公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的除外。
公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。
二十四、新增股份有限公司可采授權(quán)資本制、新增授權(quán)資本制中董事會(huì)決議發(fā)行新股的表決機(jī)制
新《公司法》第一百五十二條：公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。
董事會(huì)依照前款規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊(cè)資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對(duì)公司章程該項(xiàng)記載事項(xiàng)的修改不需再由股東會(huì)表決。
新《公司法》第一百五十三條：公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定發(fā)行新股的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)。
二十五、新增股份有限公司章程可對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出限制；新增可對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人限售本公司股份的規(guī)則；新增股份在限售期內(nèi)出質(zhì)時(shí)質(zhì)權(quán)人不得行使質(zhì)權(quán)的規(guī)則
新《公司法》第一百五十七條：股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。
新《公司法》第一百六十條第一款：公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
新《公司法》第一百六十條第二款：股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。
二十六、新增股份有限公司禁止財(cái)務(wù)資助制度及其例外規(guī)則
新《公司法》第一百六十三條：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
二十七、明確國(guó)家出資公司的上位概念、黨組織在國(guó)家出資公司治理中的作用、明確國(guó)有獨(dú)資公司可以采用單層制的公司治理架構(gòu)，新增國(guó)家出資公司內(nèi)部合規(guī)治理機(jī)制
新《公司法》第一百六十八條：國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒(méi)有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。
本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
新《公司法》第一百六十九條：國(guó)家出資公司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府分別代表國(guó)家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國(guó)務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。
代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
新《公司法》第一百七十條：國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。
新《公司法》第一百七十六條：國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
新《公司法》第一百七十七條：國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。
二十八、明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員消極任職資格條件
新《公司法》第一百七十八條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；
（五）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
二十九、新增董事、監(jiān)事高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任；新增影子董事、影子高管規(guī)則；新增董事責(zé)任保險(xiǎn)制度
新《公司法》第一百八十條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。
公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。
新《公司法》第一百九十一條：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
新《公司法》第一百九十二條：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
新《公司法》第一百九十三條：公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。
公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)或者續(xù)保后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告責(zé)任保險(xiǎn)的投保金額、承保范圍及保險(xiǎn)費(fèi)率等內(nèi)容。
三十、新增董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于利益沖突事項(xiàng)的報(bào)告義務(wù)、擴(kuò)大自我交易與關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)人的范圍；新增正當(dāng)利用公司機(jī)會(huì)的例外規(guī)則
新《公司法》第一百八十二條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。
新《公司法》第一百八十三條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)；
（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)。
新《公司法》第一百八十四條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。
三十一、新增利益沖突時(shí)關(guān)聯(lián)董事的回避表決的規(guī)則
新《公司法》第一百八十五條：董事會(huì)對(duì)本法第一百八十二條至第一百八十四條規(guī)定的事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
三十二、新增股東雙重代表訴訟及其前置程序規(guī)則
第一百八十八條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
新《公司法》第一百八十九條：董事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
解讀：董監(jiān)高執(zhí)行職務(wù)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。全資子公司董監(jiān)高有相關(guān)情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，相應(yīng)股東可適用同樣程序起訴。
三十三、新增債券持有人會(huì)議規(guī)定、新增債券受托管理人規(guī)定、新增債券受托管理人的信義義務(wù)與法律責(zé)任
新《公司法》第二百零四條：公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)為同期債券持有人設(shè)立債券持有人會(huì)議，并在債券募集辦法中對(duì)債券持有人會(huì)議的召集程序、會(huì)議規(guī)則和其他重要事項(xiàng)作出規(guī)定。債券持有人會(huì)議可以對(duì)與債券持有人有利害關(guān)系的事項(xiàng)作出決議。
除公司債券募集辦法另有約定外，債券持有人會(huì)議決議對(duì)同期全體債券持有人發(fā)生效力。
新《公司法》第二百零五條：公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領(lǐng)清償、債權(quán)保全、與債券相關(guān)的訴訟以及參與債務(wù)人破產(chǎn)程序等事項(xiàng)。
新《公司法》第二百零六條：債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。
受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會(huì)議可以決議變更債券受托管理人。
債券受托管理人違反法律、行政法規(guī)或者債券持有人會(huì)議決議，損害債券持有人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
三十四、明確違法分配的股東及負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高的賠償責(zé)任，新增利潤(rùn)分配的法定期限
新《公司法》第二百一十一條：公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
新《公司法》第二百一十二條：股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。
三十五、新增同比例減資的原則性規(guī)定及其例外規(guī)定、減資彌補(bǔ)虧損的規(guī)定、簡(jiǎn)易減資制度以及違法減資的法律后果
新《公司法》第二百二十四條第二款：公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
新《公司法》第二百二十五條第一款：公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
新《公司法》第二百二十六條：違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
解讀：新《公司法》第二百二十四條第二款規(guī)定了公司減少注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)按照股東出資或持有股份的比例減資，法律另有規(guī)定以及有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定除外；普通減資程序公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，新《公司法》第二百二十五條新增了簡(jiǎn)易減資制度，規(guī)定公司依據(jù)新《公司法》第二百一十四條第二款的規(guī)定以公積金轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本后，仍有虧損的，可依法適用簡(jiǎn)易減資程序，應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，可省略通知債權(quán)人的程序；新《公司法》第二百二十六條新增違法減資的，股東應(yīng)退還資金或恢復(fù)原狀，給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
三十六、新增簡(jiǎn)易合并制度和小規(guī)模合并制度
新《公司法》第二百一十九條：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。
公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。
解讀：簡(jiǎn)易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價(jià)款不超過(guò)自身公司凈資產(chǎn)百分之十的。第一種情形無(wú)需被合并公司股東會(huì)形成決議，第二種情形無(wú)需自身公司股東會(huì)形成決議。
三十七、新增簡(jiǎn)易注銷制度
新《公司法》第二百三十九條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。
新《公司法》第二百四十條第一款：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷公司登記。
三十八、新增公司未按規(guī)定公示或不實(shí)公示有關(guān)信息的行責(zé)任；新增直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任
新《公司法》第二百五十一條：公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
三十九、調(diào)整發(fā)起人、股東虛假出資、瑕疵出資的行政責(zé)任；新增直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任
新《公司法》第二百五十二條：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
四十、新增發(fā)起人、股東抽逃出資時(shí)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的行政責(zé)任
新《公司法》第二百五十三條：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。
注：本文部分內(nèi)容摘自https://mp.weixin.qq.com/s/TcFOeWO9cAkiVB9paabv0A
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